子女的教育问题从古以来就是我国人民特别重视的一件事，古代时就有“孟母三迁”的故事，今天这样的例子更是层出不穷。

我教育行业进行分类，主要有K12、高等教育和职业教育三种。有关K12的非学历教育培训机构（以下简称“教育培训机构”）发展迅速，呈现出了规模化、专业化、差异化的发展趋势。

近年来，我国大型教育培训机构纷纷走上IPO之路，对于教育培训机构，IPO进程中存在众多特殊问题。

第一、资质问题

首先，根据《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，民办培训学校取得办学资格的证明，即《民办学校办学许可证》。办学机构需取得民政局核发的《民办非企业单位登记证书》。其次，提供食宿的办学机构还需要取得《餐饮服务许可证》、《食品经营许可证》和《特种行业经营许可证》，另外还配备卫生、消防等保障设施，并通过卫生、消防等部门的验收。

最后需要注意的是，随着互联网行业的发展，教育行业也纷纷拥抱互联网，O2O、B2C等互联网+教育模式脱颖而出，这就要求pre-ipo教育企业需要结合公司情况取得ICP、《网络文化经营许可证》、《网络出版许可证》、《出版物经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》等资质证书。

另外，教学人员还需要满足《教育法》、《教师法》和《教师资格条例》对教学人员资质的要求。

第二、培训广告合规要求

《民办教育促进法》规定：民办学校的招生简章和广告，应当报审批机关备案；

《民办教育促进法实施条例》规定：民办学校应当按照招生简章或者招生广告的承诺，开设相应课程，开展教育教学活动，保证教育教学质量；

《陕西省民办教育促进条例》规定：民办学校的招生简章和广告，应当报审批机关备案。招生简章和广告应当客观、真实、准确，载明学校名称、学校性质、培养目标、办学层次、专业设臵、办学形式、办学地址、收费标准、证书发放等有关事项；

《中华人民共和国广告法》规定：教育、培训广告不得含有下列内容：

（1）对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺；

（2）明示或者暗示有相关考试机构或者其工作人员、考试命题人员参与教育、培训；

（3）利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。

教育培训机构发布的广告必须事先向教育管理部门备案，广告内容必须符合《民办教育促进法实施条例》、《中华人民共和国广告法》的规定。

第三、专职与兼职教师问题

根我国及各省市教育部门的规定，从事学历教育的机构必须配备一定比例的专职教师，非学历教育培训机构可不受此限。另外根据《公务员法》及地方性法规规章的相关规定，公立学校教师不得在外兼职。

由此可见，非学历教育培训机构可不受专职教师比例及人数限制，公立学校教师不得在教育机构兼职。

第四、知识产权问题

教育培训机构为避免提供产品与服务的同质化，提升自身差异化竞争力，投入大量人力、物力进行服务与产品研发、优化、组合。

开发产品和服务的知识产权归属，直接影响教育培训机构资产完整性、独立性与经营的可持续性，以及影响到公司可持续经营能力。

第五、外资与VIE架构问题

由于前些年教育行业IPO受阻，一些培训机构引进了外资或采用VIE结构寻求海外上市。存在外资和VIE架构的教育培训机构，需要关注是否符合《外商投资产业指导目录》的要求，外资进入与后续股权变动是否均取得了商务部门的审批、备案，关注拆除VIE架构的法律与税务风险。

在中国上市有多难？这46条必读！

1、实控人要注意规范自己的行为，随意占用公司资金用于个人享乐的，结局死路一条。

2、搞好人际关系，摆平利益纠葛，避免被举报、投诉。

3、实控人切勿出现股权代持，如果有，请披露，切勿等到监管层刨根问底，为时已晚。

4、避免无实际控制人、第一大股东不认定的奇葩情况，若再有频繁关联交易、毛利率异常，就很难过会。

5、实控人其他子公司有严重债务问题，很可能会城门失火殃及池鱼。

6、净利润不足3000万别报IPO，除非你底气硬，还坚信自己能走狗屎运。最好利润能过亿。

7、净利润不足3000万，千万别存在董监高薪酬低、员工人数大幅减少的情况，否则100%完蛋。

8、净利润3000万，基本靠税收优惠、政府补助等非经常性损益来凑的，也多半会挂掉。

9、毛利率异常畸高是最大概率被否事件，没有之一。

10、若毛利率异常，且和其他财务数据打架，比如应收账款畸高、经营现金流恶化、存货畸高等问题，过会率几乎0%。

11、毛利率还要和行业结合起来看，与行业走势背离的，也要小心。

12、应收账款占收入比重高，且客户资信出现问题甚至惹上诉讼，回款难度激增，想过会，很难！

13、现金流为负不可怕，可怕的是融资能力恶化、违规融资频发，被否概率100%。

14、营收和现金流、采购与现金流、存货与原材料的勾稽关系必须严丝合缝，不要出现低级漏洞，否则会被媒体盯上。

15、开具无真实交易背景的承兑汇票，一概会被否决。

16、现金结算是大忌，一定要清理和规范，现金交易不降反升的大概率被否。

17、现金交易一定要避免和个人账户收付款、第三方付款、关联交易等不规范经营行为沾边，否则被否概率急剧飙升。

18、第三方代收代付一定要越少越好，并且要保证销售回款与合同签订方一致，否则也是雷区。

19、某个公司既是你客户又是你供应商的情况，多半是委托代工，遇到毛利率异常，大概率被否。

20、境外销售遇上电商销售、游戏充值等线上销售模式，收入真实性核查难将成为监管层否决最大的原因。

21、销售模式具有行业固有特性的，如果和行业通行法则不一致，很难过会，比如天然气行业的照付不议模式。

22、经销模式中，如果不能证明实现最终销售、或经销商管理有问题、或毛利率异常等，会被监管刨根问底问询。

23、你的大客户最好不要有破产、停产搬迁、经营不善的情况，否则想过会，难。

24、跟客户发生应收款诉讼的，要在上会前基本确定赔偿方案，这个诉讼风险不要带着去上会。

25、自己的子公司是自己的大客户，里面容易藏猫腻，过会无望。

26、大客户集中度高要符合行业特性，或者尽量规避同时出现客户违约、第三方回款的风险，否则会影响过会。

27、报告期出现新增客户异常的，要主动披露交易真实性，以及是否存在关联交易，态度诚恳很重要。

28、供应商与控股股东供应商重叠，且有交叉任职情形，采购独立性存疑，被否概率飙升。

29、关联信息未披露，或信息披露前后不一致、或提供虚假的关联关系处理结果，被发现就是一顿狂揍。

30、关联交易金额高、占比大，特别是扣除关联交易影响后利润暴减的，以及关联交易定价存疑的，基本难过会。

31、关联关系处理后仍存在大额往来的，独立性仍然会被质疑。

32、管理层大量离职、核心团队分崩离析，过会堪忧。

33、玩资金拆借，一定要遵守游戏规则，不能太多（金额不高）、不能太贪（不付利息）、不能太久（跨期太长）不能隐瞒（尤其是跟关联方）。少其一，就gameover。

34、财务数据与原始报表之间存在差异，或前期有会计差错调整，请务必保持毛利率不要异常、收入真实合理、内控完善无缺陷，否则依旧大概率被否。

35、别搞多个账套，会计核算规范性很重要。有人一个公司7套账，被证监会揍得很惨。

36、收入确认原则要与商业模式相匹配，且不要随意变更，免得给自己添麻烦。

37、收入增长要与固定资产、费用科目相匹配，防止在收入真实性上栽跟头。

38、完工百分比法的收入确认方式，一定要当心收入确认节点、成本归集是否合理，防止内控制度出现缺口，否则失败概率会飙升。

39、成本核查也是重点，不要在报告期内出现调整折旧年限、改变折旧计算方式等行为，否决概率极高。

40、募投项目的产能、营收不能与现阶段生产、盈利能力相背离。

41、经营性房屋的产权千万不能有瑕疵，不然没法解释可持续盈利能力，此处死掉的案例也不少。

42、拟IPO企业与已上市公司存在或曾经存在关系的，一定要撇清不属于分拆上市，以防躺枪。

43、产品质量问题对于食品、药品、化妆品等特定行业来说是巨大风险，报告期出现产品质量问题并引起严重社会反响的，大概率被掐死。

44、扶贫概念只能锦上添花，不会雪中送炭，切勿迷信扶贫光环，底子差，见光死的更快。

45、商业贿赂这个老大难，面对反腐新形势，这是底线，不要以身试险。医药行业最大雷区。

46、做好内控，防止员工利用职位便利捅娄子，给自己添堵。有公司员工偷窃苹果端子，导致整个公司IPO失败。

以上四十六条，校长们可多多注意。民办教育机构在选择上市时，必须谨慎选择投资方，要在尊重学生成长、尊重教育发展规律的同时，尊重经济发展规律，把握好平衡。